Quando banche, fornitori e Fisco iniziano a esercitare contemporaneamente pressione sull’impresa, la semplice trattativa individuale con ciascun creditore può non essere più sufficiente.
Il Codice della Crisi mette a disposizione uno strumento specificamente pensato per tentare il risanamento prima che la situazione degeneri: la Composizione Negoziata della Crisi, comunemente indicata come CNC.
Non è una procedura di liquidazione e non comporta automaticamente la perdita della gestione dell’azienda. L’imprenditore continua a gestire l’impresa, mentre un esperto indipendente facilita le trattative con i creditori e verifica l’esistenza di un percorso concretamente praticabile.
Chi può accedere alla Composizione Negoziata
L’articolo 12 del Codice della Crisi consente all’imprenditore commerciale e agricolo di richiedere la nomina di un esperto quando si trova in stato di crisi o insolvenza oppure anche soltanto in una situazione di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che renda probabile la crisi o l’insolvenza.
C’è però un requisito fondamentale: il risanamento deve risultare ragionevolmente perseguibile.
Questo punto rende la fase preliminare particolarmente importante. Prima di presentare l’istanza è necessario capire se esiste davvero una struttura economica che possa sopravvivere alla ristrutturazione del debito.
Cosa fa l’esperto
L’esperto non sostituisce l’imprenditore nella gestione dell’azienda e non assume il ruolo di curatore.
La sua funzione consiste nell’agevolare le trattative tra impresa, creditori e altri soggetti interessati, cercando una soluzione che consenta di superare la situazione di squilibrio.
La soluzione può prevedere, a seconda dei casi, una rinegoziazione del debito, nuova finanza, modifiche delle scadenze, interventi dei soci, dismissioni, il trasferimento dell’azienda o di suoi rami oppure il successivo accesso a uno degli altri strumenti previsti dal Codice della Crisi.
La CNC deve quindi essere vista come una piattaforma di negoziazione strutturata, non come una cancellazione automatica dei debiti.
Le misure protettive: cosa possono fare davvero
Uno degli strumenti più importanti della Composizione Negoziata è rappresentato dalle misure protettive previste dall’articolo 18 CCII.
L’imprenditore può richiedere protezione rispetto a tutti i creditori oppure limitarla a determinati creditori, categorie di creditori o specifiche iniziative.
Lo scopo è evitare che, mentre si tenta di costruire il risanamento, singole azioni dei creditori compromettano definitivamente il patrimonio o la continuità dell’impresa.
Le misure protettive non devono però essere descritte come un generico e incondizionato “blocco di tutti i creditori”.
Il loro perimetro deve essere valutato nel caso concreto e interviene il Tribunale secondo il procedimento previsto dall’articolo 19 CCII. La protezione deve essere funzionale alle trattative e proporzionata all’obiettivo di risanamento.
Banche e linee di credito: attenzione alle semplificazioni
Un aspetto particolarmente delicato riguarda le banche.
L’ingresso in Composizione Negoziata non significa che ogni affidamento debba obbligatoriamente continuare alle condizioni precedenti.
La disciplina delle misure protettive contiene disposizioni specifiche per banche e intermediari finanziari e deve essere coordinata anche con gli obblighi derivanti dalla vigilanza prudenziale.
La giurisprudenza del 2026 ha ulteriormente evidenziato che il tema della sospensione o revoca delle linee di credito deve essere analizzato considerando sia le protezioni previste dal Codice sia le ragioni eventualmente collegate alla disciplina prudenziale dell’intermediario.
Per questo è essenziale arrivare alla trattativa bancaria con numeri credibili: budget di tesoreria, piano industriale, fabbisogno finanziario, valore dell’azienda e previsioni di cassa.
Quanto dura e dove deve portare la CNC
La Composizione Negoziata non è un obiettivo in sé.
Serve a raggiungere una soluzione.
L’articolo 23 CCII prevede diverse possibili conclusioni delle trattative. L’impresa può, tra l’altro, raggiungere contratti o accordi con i creditori, ricorrere a una convenzione di moratoria, predisporre un piano attestato di risanamento, chiedere l’omologazione di un accordo di ristrutturazione oppure accedere agli altri strumenti di regolazione della crisi previsti dal Codice.
In determinate condizioni può inoltre essere valutato il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio.
La strategia dovrebbe quindi essere definita già prima dell’accesso: quali creditori devono essere coinvolti, quali risorse può generare l’impresa, quali debiti devono essere ristrutturati e quale struttura finanziaria sarà sostenibile dopo l’accordo.
Un esempio pratico
Immaginiamo una società che produce margini positivi ma abbia accumulato debiti fiscali, rate bancarie arretrate e fornitori scaduti.
L’attività continua a ricevere ordini e il margine operativo rimane positivo, ma le scadenze accumulate assorbono tutta la liquidità generata.
In una situazione di questo tipo il problema potrebbe non essere l’azienda in sé, bensì la struttura del debito.
Una CNC può permettere di portare allo stesso tavolo i principali creditori, elaborare una proposta sostenibile e, quando ne ricorrono i presupposti, chiedere misure protettive che evitino che singole azioni esecutive rendano impossibile il risanamento.
Diversa sarebbe la situazione di un’impresa che perde denaro su ogni vendita e necessita ogni mese di nuovi finanziamenti soltanto per continuare l’attività. In questo caso il debito non è la causa principale, ma l’effetto di un modello economico non sostenibile.
I documenti fanno la differenza
Una Composizione Negoziata affrontata senza una contabilità aggiornata e senza un piano finanziario realistico parte in una posizione molto debole.
L’esperto e i creditori devono poter comprendere rapidamente la situazione.
Occorrono quindi dati contabili affidabili, situazione debitoria aggiornata, budget finanziario, analisi della sostenibilità del debito, piano industriale e una rappresentazione realistica dello scenario alternativo nel caso in cui il risanamento non abbia successo.
La credibilità della proposta dipende soprattutto dalla qualità dei numeri.
Composizione Negoziata significa guadagnare tempo?
Sì, ma soltanto se quel tempo viene utilizzato per risanare realmente l’impresa.
Le misure protettive non trasformano un’attività economicamente insostenibile in un’attività redditizia. Servono invece a creare uno spazio nel quale un’impresa con prospettive realistiche di recupero possa negoziare senza che iniziative individuali compromettano la soluzione complessiva.
La CNC funziona quindi quando viene costruita intorno a tre elementi: azienda risanabile, dati attendibili e proposta sostenibile per i creditori.
Se uno di questi tre elementi manca, il rischio è soltanto quello di rinviare una crisi già irreversibile.
Riferimenti normativi
I principali riferimenti sono gli articoli 12-25 del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, con particolare riguardo agli articoli 12, 18, 19 e 23, nel testo risultante dalle successive modifiche e in particolare dal D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136.
Ogni richiesta di misure protettive e ogni piano di risanamento devono essere valutati sulla base della situazione concreta dell’impresa e dei creditori coinvolti.